为反对企业升格重组，财政部、国家税务总局于5月16日实施了《财政部、税务总局关于之后实行企业升格重组有关土地增值税政策的通报》(财税[2018]57号，下称《通报》)。《通报》从实施意图、实施背景、实施依据、适用范围、限于条件、继续执行时间、反避税、税务管理等层面，对企业升格重组过程中房地产权科更改牵涉到土地增值税的政策做到了全面系统的规定。

为反对企业升格重组，财政部、国家税务总局于5月16日实施了《财政部、税务总局关于之后实行企业升格重组有关土地增值税政策的通报》(财税[2018]57号，下称《通报》)。《通报》从实施意图、实施背景、实施依据、适用范围、限于条件、继续执行时间、反避税、税务管理等层面，对企业升格重组过程中房地产权科更改牵涉到土地增值税的政策做到了全面系统的规定。

(原文读者 财政部公布关于之后实行企业升格重组有关土地增值税政策的通报) 《通报》的实施，对于有整体升格及企业拆分、企业并存、股权投资等重组必须的企业毫无疑问是众多受到影响，但纳税人如果以洗钱为目标而采行不合乎商业目的的重组决定，则是对税收政策的误解。根据《通报》规定，原企业投资主体延续的公司拆分、与原企业投资主体完全相同的公司并存过程中牵涉到的房地产(国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物，折合)权属更改，嗣后不征税土地增值税；单位、个人在以房地产作价大股东展开投资，对其将房地产移往、更改到被投资的企业，嗣后不征税土地增值税；不转变原企业投资主体并承继原企业权利义务的企业整体升格，因更改公司的组织形式及企业名称过程中，牵涉到的房地产权科更改，嗣后不征税土地增值税。必须留意的是，企业会计准则关于资产初始计量的规定以及企业所得税法中有关计税基础的规定，皆呼吸困难用作土地增值税。

以上升格重组过程中的房地产权科更改暂缓征伐土地增值税的规定，并非征税政策。根据《通报》第六条明确规定，企业升格重组后再行出让国有土地使用权并申报交纳土地增值税时，不应以升格前获得该宗国有土地使用权所缴纳的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用，作为该企业“获得土地使用权所缴纳的金额”扣减。根据该规定，整体升格企业出让升格前获得的土地使用权，不应以升格前获得土地使用权的成本扣减；拆分方或并存企业以重组方式获得的土地使用权对外出让，不应以拆分、并存前企业获得的土地成本计算扣减；被投资企业出让拒绝接受投资的土地使用权，不应以投资方获得土地使用权的成本扣减。

为强化税务管理，《通报》特别强调，企业在申请人享用上述土地增值税优惠政策时，不应向主管税务机关递交房地产移往双方营业执照、升格重组协议或等效文件，涉及房地产权科和价值证明、转让方升格重组前获得土地使用权所缴纳地价款的凭据(复印件)等书面材料。作为特例，对经省级以上(不含省级)国土管理部门批准后，国家以国有土地使用权作价出资大股东的，再行出让该宗国有土地使用权并申报交纳土地增值税时，容许按照该宗土地作价大股东时省级以上(不含省级)国土管理部门批准后的评估价格，作为该企业“获得土地使用权所缴纳的金额”扣减。

办理纳税申报时，企业不应获取该宗土地作价大股东时省级以上(不含省级)国土管理部门的批准后文件和批准后的评估价格，无法获取批准后文件和批准后的评估价格的，不得扣减。企业将升格重组方式获得的旧房对外出让时，不应依据土地增值税暂行条例及其实施细则、《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些明确问题规定的通报》(财税[1995]48号)、《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通报》(财税[2006]21号)、《国家税务总局关于土地增值税整肃有关问题的通报》(国税函[2010]220号)等通报规定，按照房屋及建筑物的评估价格、企业升格重组前获得土地使用权所缴纳的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用以及在出让环节交纳的税金，作为扣减项目金额计征土地增值税。旧房及建筑物的评估价格，由政府批准后成立的房地产评估机构审定的重置成本价，除以出新度折扣率后的价格确认。

纳税人出让旧房及建筑物，凡无法获得评估价格但能获取购房发票的，经当地税务部门证实，可按升格重组前获得发票所载金额并从出售年度起至出让年度止每年加计5%计算出来。其中，“每年”按购房发票所载日期起至售房发票出示之日起至，每剩12个月计一年，多达一年，年满12个月但多达6个月的，可以视同为一年。对纳税人购房时交纳的契税，凡能获取契税完税凭证的，呈请作为“与出让房地产有关的税金”不予扣减，但不作为加计5%的基数。对于出让旧房及建筑物，既没评估价格，又无法获取购房发票的，地方税务机关可以根据《中华人民共和国税收征税管理法》第35条的规定，实施核定征税。

《通报》特别强调，享用优惠的企业整体升格需不转变原企业的投资主体，享用优惠的企业拆分原投资主体必需延续，享用优惠的企业并存原企业投资主体必需完全相同。《通报》对“不转变原企业投资主体”、“投资主体完全相同”、“投资主体延续”作出了十分具体的说明，即“不转变原企业投资主体”、“投资主体完全相同”，是指企业整体升格、企业并存前后出资人不再次发生变动，出资人的出资比例可以再次发生变动；“投资主体延续”，是所指被拆分企业的出资人必需不存在于拆分后的企业，出资人的出资比例可以再次发生变动。为增加税收政策漏洞，防止部分房地产开发企业以“升格重组”之名，行“出让房地产”之鉴、回避土地增值税，《通报》特别强调，上述升格重组有关土地增值税政策呼吸困难用作房地产移往给定一方为房地产开发企业的情形。主管税务机关对房地产开发企业的确认不应根据企业的经营范围、房地产开发资质、国有土地使用权的用途等要素综合辨别。

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